Der Umfang von Ausschlussklauseln – Kann die Haftung für vorsätzliches Handeln zeitlich beschränkt werden?

BAG, Urteil vom 26.11.2020 – 8 AZR 58/20

Die Vertragsparteien vereinbarten eine sogenannte „Ausschlussklausel“. Hiernach sind Ansprüche, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben, abweichend von den gesetzlichen Regelungen binnen einer kurzen Frist geltend zu machen. Wird die Frist nicht eingehalten „verfallen“ die Ansprüche. Gilt eine solche Vereinbarung auch für Schadensersatz wegen vorsätzlicher Pflichtverstöße? Und wann ergibt sich eine Forderung aus dem Arbeitsverhältnis?

Der Fall

Die Klägerin war seit Januar 2011 zunächst bei der Rechtvorgängerin der Beklagten, später bei der Beklagten, als kaufmännische Angestellte beschäftigt. Der Arbeitsvertrag enthielt die folgende Klausel:

„§ 13 Verfallsfristen

Alle Ansprüche, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben, sind binnen einer Ausschlussfrist von zwei Monaten nach Fälligkeit schriftlich geltend zu machen und im Fall der Ablehnung durch die Gegenpartei binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat einzuklagen.“

Der Klägerin oblag die Durchführung der Finanz- und Lohnbuchhaltung der Beklagten sowie die Vorbereitung der Buchhaltung der Komplementär-GmbH (im Folgenden R). Zahlungsbefugnisse und Bankvollmachten hatte sie nicht. Zahlungen und Überweisungen wurden von den drei Geschäftsführern der R, unter anderem dem früheren Ehemann der Klägerin, veranlasst und von diesen durchgeführt. Die Klägerin erledigte die Buchhaltungsvorgänge auf Anweisung der Geschäftsführung.

Mitte August 2017 stellten die weiteren Kommanditisten der Beklagten fest, dass der frühere Ehemann der Klägerin in einer Vielzahl von Fällen private Rechnungen und Verbindlichkeiten mit Firmengeldern der Beklagten und der R beglichen hatte, indem er fiktive Rechnungen von Lieferanten der Beklagten bzw. der R unter Angabe fiktiver Rechnungsnummern mittels Überweisung von Geschäftskonten der Beklagten und der R bezahlt, die jeweiligen Rechnungsbeträge jedoch auf sein Konto beziehungsweise Konten seiner Gläubiger überwiesen hatte. Sie stellten zudem fest, dass die Überweisungen von der Klägerin gebucht worden waren.

In einem gemeinsamen Gespräch räumte der damalige Ehemann der Klägerin ein, private Verbindlichkeiten in Höhe von rund € 230.000,00 mit Firmengeldern beglichen zu haben. Er erklärte sich mit dem Abschluss eines sofortigen Aufhebungsvertrags sowie der Abgabe eines notariellen Schuldanerkenntnisses über € 230.000,00 einverstanden. Die Klägerin gab hingegen an, dass sie zwar Überweisungen zu Lasten der Beklagten und der R zu Gunsten ihres damaligen Ehemannes gebucht habe, hierzu aber von diesem unter Androhung körperlicher Gewalt gezwungen worden sei. Sie habe sich zu keinem Zeitpunkt selbst bereichert.

Im Anschluss an dieses Gespräch kündigte die Beklagte das Arbeitsverhältnis mit der Klägerin fristgerecht zum 31.10.2017 aus „betriebsbedingten“ Gründen. Außerdem schloss sie mit der Klägerin eine Abwicklungsvereinbarung, die eine Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit Ablauf des 31.10.2017 vorsah. Diese Vereinbarung focht die Klägerin später an.

Mit ihrer Klage wandte sich die Klägerin gegen die ordentliche Kündigung der Beklagten, beantragte die Feststellung, dass das Arbeitsverhältnis auch nicht durch die Abwicklungsvereinbarung aufgelöst würde, und verlangte ihre Weiterbeschäftigung. Nachdem die Beklagte am 18.07.2017 eine weitere Kündigung – fristlos, hilfsweise ordentlich zum 30.11.2017 – ausgesprochen hatte, erweiterte die Klägerin ihre Klage um einen weiteren Kündigungsschutzantrag.

Die Beklagte beantragte, die Klage abzuweisen und verlangte im Wege einer Widerklage darüber hinaus sowohl aus eigenem Recht als auch aus abgetretenem Recht – die R hatte der Beklagten ihre Schadensersatzansprüche abgetreten – Zahlung von insgesamt € 113.278,72. Zum Zeitpunkt der Geltendmachung der Schadensersatzansprüche waren die Verfallfristen des § 13 des Arbeitsvertrages allerdings bereits abgelaufen.

Der Verfahrenshergang

In der ersten Instanz urteilte das Arbeitsgericht (ArbG) Trier, dass das Arbeitsverhältnis der Parteien aufgrund der ordentlichen Kündigung mit Ablauf des 31.10.2017 sein Ende gefunden hat. Ferner verurteilte es die Klägerin zur Zahlung von € 101.372,73. In Höhe von rund € 12.000,00 sei das Arbeitsgericht das Zahlungsverlangen der Beklagten – aufgrund von Additionsfehlern – überhöht.

Das Landesarbeitsgericht (LAG) Rheinland-Pfalz hat in zweiter Instanz die auf vollständige Abweisung der Widerklage gerichtete Berufung der Klägerin zurückgewiesen. Außerdem hatte das LAG die Revision nicht zugelassen, weil die gesetzlichen Voraussetzungen nicht erfüllt wären.

Nach einer erfolgreichen Nichtzulassungsbeschwerde begehrte die Klägerin sodann mit ihrer Revision weiterhin die Abweisung der Widerklage. Die Beklagte beantragte die Revision zurückzuweisen.

Die Entscheidung

Das Bundesarbeitsgericht (BAG) sah die Revision der Klägerin als zulässig und begründet an. Es hob das Urteil des LAG auf und verwies den Rechtsstreit zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das LAG zurück. Das BAG konnte nach eigenen Ausführungen aufgrund der bislang vom LAG getroffenen Feststellungen nämlich nicht abschließend beurteilen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang die Widerklage begründet ist. Für die Fortsetzung des Berufungsverfahrens erteilte das BAG daher ausführliche Hinweise, zu welchen Punkten den Parteien im Einzelnen die Möglichkeit eingeräumt werden muss, ergänzend vorzutragen.

Im Rahmen der Hinweiserteilung nahm das BAG unter anderem Bezug auf die Annahme des LAG, die Zahlungsansprüche der Beklagten seien nicht von der Ausschlussklausel des § 13 des Arbeitsvertrages umfasst. Das LAG hatte ausgeführt, dass

„eine am Sinn und Zweck orientierte Auslegung der Ausschlussklausel in § 13 des Arbeitsvertrags unter Berücksichtigung des Umstands, dass nach § 202 Abs. 1 BGB die Verjährung bei Haftung wegen Vorsatzes nicht im Voraus durch Rechtsgeschäft erleichtert werden dürfe, ergebe, dass die streitigen Schadensersatzansprüche von dieser Klausel nicht erfasst würden“

und entsprach damit der bisherigen höchstrichterlichen Rechtsprechung. Zwar kam das BAG vorliegend ebenfalls zu dem Ergebnis, dass die Ausschlussklausel den Ansprüchen der Beklagten nicht entgegensteht. Es wandte sich allerdings ausdrücklich von seiner bisherigen Rechtsprechung ab:

„An dieser Rechtsprechung hält der Senat allerdings nicht fest. (…) Der Wortlaut dieser Ausschlussklausel, wonach pauschal und ausnahmslos „alle Ansprüche, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben“ verfallen können, bezieht auch Ansprüche wegen einer vorsätzlichen Vertragsverletzung und einer vorsätzlichen unerlaubten Handlung mit ein.“

Dass die Beklagte die Schadensersatzansprüche geltend machen konnte, obwohl die Fristen der Ausschlussklausel bereits abgelaufen waren, hatte aus Sicht des BAG einen ganz anderen Grund. § 13 des Arbeitsvertrages verstieße nämlich gegen § 202 Abs. 1 BGB, der besage, dass die Verjährung bei Haftung wegen Vorsatzes nicht im Voraus durch Rechtsgeschäft erleichtert werden könne. Die Ausschlussklauseln sei deshalb gemäß § 134 BGB nichtig und somit nicht anzuwenden.

Hinsichtlich der abgetretenen Schadensersatzansprüche kam noch hinzu, dass sich Ausschlussklauseln nur auf Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis erstrecken. Der Ursprung der abgetretenen Schadenersatzansprüche liege aber nicht im Arbeitsverhältnis der Parteien begründet, da die R nicht Arbeitgeberin der Klägerin gewesen sei. Hieran ändere auch eine Forderungsübergang auf die Beklagte nichts, da auf den Zeitpunkt der Anspruchsentstehung abgestellt werden müsse.

Hinweise für die Praxis

Ausschlussklauseln sind für Arbeitgeber von herausragender wirtschaftlicher Bedeutung. So ist wenig verwunderlich, dass sich heutzutage in fast jedem Arbeitsvertrag eine entsprechende Vereinbarung findet. Die höchstrichterliche Rechtsprechung zu den Anforderungen, der Zulässigkeit und der Reichweite von Ausschlussklauseln hat sich in den vergangenen Jahren jedoch so häufig gewandelt, dass selbst die Instanzgerichte nicht immer den aktuellen Stand parat haben. Hier mit alten, gegebenenfalls bereits mehrfach überholten Musterformulierungen zu arbeiten, kann für den Arbeitgeber unter Umständen sehr teuer werden. Warum dies so ist wird schnell deutlich, wenn man die rechtlichen Folgen einer unzulässigen Vertragsklausel betrachtet:

Arbeitsrechtliche Vertragsklauseln werden in der Praxis als Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) gewertet. Dies führt zunächst einmal dazu, dass sie einer AGB-Kontrolle standhalten müssen. Hält die fragliche Klausel einer Überprüfung nicht stand – etwa, weil sie an einer Stelle im Vertrag steht, an der der Arbeitnehmer nicht mit ihr zu rechnen brauchte – hat dies grundsätzlich deren Unwirksamkeit zur Folge. Der Arbeitgeber kann sich nicht auf die Klausel berufen. Dem Arbeitnehmer hingegen steht diese Möglichkeit durchaus offen. Am Beispiel von Ausschlussklauseln bedeutet das:

Die Ansprüche des Arbeitnehmers verjähren grundsätzlich erst in drei Jahren nach deren Entstehung. Die Ansprüche des Arbeitgebers verfallen bereits viel früher, entsprechend der arbeitsrechtlichen Vereinbarung.

Der Arbeitgeber erreicht mit einer unwirksamen Vertragsklausel mithin genau das Gegenteil von dem, was er zu erzielen erhofft hatte. Eine zeitnahe Rechtssicherheit ist nicht erkennbar. Dem Arbeitnehmer hingegen kommen Fehler in der Vertragsgestaltung zu Gute, da sich der Arbeitgeber an den meist strengeren Vereinbarungen festhalten lassen muss.

Vorliegend „rettete“ die Beklagte, dass aufgrund des äußerst schwerwiegenden Verstoßes gegen § 202 Abs. 1 BGB ausnahmsweise nicht von einer Unwirksamkeit, sondern sogar von der Nichtigkeit der Ausschlussklausel auszugehen war und sich auch die Klägerin daher nicht auf die kurzen Verfallfristen berufen konnte. Anderenfalls hätte die Beklagte auf Schadensersatz in Höhe von mehr als € 1000.000,00 verzichten müssen.

Aufgrund der weitreichenden Folgen von Fehlern bei der Vertragsgestaltung, die sich in vielen Fällen nicht nur auf das Arbeitsverhältnis eines einzigen Arbeitnehmers auswirken, sondern schlimmstenfalls die gesamte Belegschaft betreffen, kann nur dazu geraten werden Vorstellungen und Wünsche mit einem spezialisierten Anwalt für Arbeitsrecht zu besprechen.

Mehr zu dem Thema „Ausschlussklauseln“ finden Sie in unserem „Ratgeber Arbeitsrecht“ unter https://www.ra-wittig.de/ratgeber/ratgeber-arbeitsrecht/arbeitsvertrag/klauseln/ausschlussklausel/.